據(jù)悉，Kore Technology Limited成立于1991年，是國際上最早專業(yè)從事飛行時間質譜儀和相關產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售的科技公司之一，KORE公司主要面向全世界的高校、科研機構等提供定制的高端飛行時間質譜儀。KORE的飛行時間質譜產(chǎn)品可廣泛應用于環(huán)境監(jiān)測、溯源、健康安全、材料研發(fā)和食品等行業(yè)。在大氣環(huán)境中對氣體污染物的檢測，尤其在測量VOCs方面，可實現(xiàn)快速多組份數(shù)百種微量污染成份的定量定性分析。
而雪迪龍投資KORE公司，主要為了獲取質譜儀的高端技術和生產(chǎn)能力，完善雪迪龍的產(chǎn)品體系，并將KORE作為雪迪龍公司的海外研發(fā)中心，利用KORE公司強大的研發(fā)力量研發(fā)適合中國市場的質譜儀產(chǎn)品，從而提升公司的技術實力、研發(fā)水平和核心競爭力。同時，雪迪龍可將KORE產(chǎn)品進行國產(chǎn)化，降低其生產(chǎn)成本，利用雪迪龍的銷售網(wǎng)絡和售后服務力量，拓展質譜儀的各種應用領域，除質譜儀在環(huán)保領域的應用外，還將拓展質譜儀在其他領域如食品安全、生命科學、工業(yè)過程監(jiān)控等領域的應用，實現(xiàn)公司在監(jiān)測領域的綜合布局。
原文公告如下：
北京雪迪龍科技股份有限公司關于對外投資收購KORE公司部分股權的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
風險提示：本次投資僅與交易對方達成投資意向，不構成北京雪迪龍科技股份有限公司(以下簡稱“雪迪龍”或“SDL”)與交易對方之間的法律約束力。
盡管雪迪龍已完成對標的公司的盡職調查，但正式《投資協(xié)議》的簽訂有待于雙方進一步的溝通協(xié)商與相關法律文件的完成以及政府有關部門的批準。由于國際并購涉及程序較多，持續(xù)時間較長，因此該交易具有不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。
一、對外投資概況
公司于2015年6月8日召開第二屆董事會第二十次會議，審議通過了《關于對外投資收購KORE公司部分股權的議案》，同意公司使用自有資金1,648,996英鎊(折合人民幣約1,566.55萬元)收購Kore Technology Limited(以下簡稱“KORE”)公司部分股權并對其進行增資。具體使用計劃如下：(1)使用1,325,666英鎊(折合人民幣約1259.39萬元)收購Barrie W. Griffiths、Stephen J. Mullock及Wing Kai Leung等15名自然人持有的KORE公司股份662,833股，占KORE股份總數(shù)的45.56%;(2)使用323,330英鎊(折合人民幣約307.16萬元)向KORE增資，認購KORE新發(fā)行股份161,665股，增發(fā)完成后雪迪龍將持有KORE公司51%股權。
本次投資將由公司董事長簽署相關協(xié)議并由董事長指定人員辦理有關手續(xù)。
按公司《章程》規(guī)定，本次投資在董事會審批權限范圍內(nèi)，無需提交公司股東大會審議。
本次投資事項不構成關聯(lián)交易，不構成重大資產(chǎn)重組。
二、交易對手方的基本情況
1. Dr. Barrie W. Griffiths & Carol Griffiths
英國國籍，Dr. Barrie W. Griffiths 現(xiàn)任KORE公司董事長，Dr. Barrie W.Griffiths & Carol Griffiths 夫婦合計持有KORE公司21.43%的股權。
Dr. Barrie W. Griffiths，畢業(yè)于英國薩塞克斯大學物理工程專業(yè);后加入VG Scientific公司;1976年底,他帶領團隊設計出世界上第一個帶有飛行時間采樣分析的激光微探針分析器。1982年，Dr. Barrie W. Griffiths加入劍橋質譜公司(CMS),從事激光微探針質譜分析儀的研發(fā)及銷售;1991年Dr. Barrie W. Griffiths參與創(chuàng)立KORE公司，為飛行時間質譜儀行業(yè)資深科學家。
2. Dr. Stephen J. Mullock
英國國籍，現(xiàn)任KORE公司總經(jīng)理，持有KORE公司21.17%的股權。
Dr. Stephen J. Mullock 1980年畢業(yè)于劍橋大學，曾工作于劍橋材料科學部，主要從事激光微探針飛行時間質譜技術的研發(fā)，并在麥格達倫學院(Magdalene College)任講師，1984年獲得博士學位。1991年參與創(chuàng)立KORE公司,為系統(tǒng)工程、離子光學及飛行時間質譜行業(yè)資深科學家。
3. Wing Kai Leung
中國國籍，香港居民，持有 KORE 公司 36.37%的股權。
Wing Kai Leung 先生1981年于紐約州立大學水牛城分校(State University of New York at Buffalo) 獲得化學工程碩士學位,1985年在美國德克薩斯州立大學獲得石油工程碩士學位,畢業(yè)后一直從事分析儀器應用方面的工作,熟識原子力顯微鏡、納米技術,光譜(NIR, Raman),質譜(Quad MS, TOFMS 和軟電離質譜)，色譜(HPLC)和生物工程、藥物分析儀器，對各類分析儀器的應用有深入的研究。
4. 其他 12 名自然人股東
均為KORE公司現(xiàn)任和前任員工或顧問，合計持有KORE公司21.03%的股權。
三、投資標的的基本情況
(一)標的的基本情況
1.1 公司名稱：Kore Technology Limited
1.2 組織形式：Private Limited Company
1.3 住所：Cambridgeshire Business Park ELY Cambridgeshire CB7 4EA，United Kingdom
1.4 法定代表人：Dr. Barrie W. Griffiths 營業(yè)執(zhí)照號：02643175
1.5 成立日期：1991 年
1.6 經(jīng)營范圍：電子測量、測試設備(非工業(yè)過程控制);工程相關的科學與技術咨詢;其他自然科學與工程學的的研究與試驗開發(fā)。
1.7 注冊資本為：14,550英鎊(總股本為1,455,000股，0.01英鎊/股)。
1.8 公司增資前股本結構：
(二)財務狀況
經(jīng)立信會計師事務所(特殊普通合伙)審計，截止2014年12月31日，KORE公司的財務狀況如下：
單位：人民幣萬元
2015年第一季度，KORE公司的財務狀況如下(未經(jīng)審計)：單位：人民幣萬元
(三)標的公司所處的行業(yè)背景及主要產(chǎn)品介紹
質譜儀，是通過將樣品轉化為運動的氣態(tài)離子，施加適當?shù)碾姶艌鰧⑺鼈儼促|荷比(m/z)進行分離記錄的一類儀器。質譜儀，不僅能用于元素和化合物的定性和定量分析，以及同位素定性和定量分析，而且是目前唯一能夠直接測定被測物質原子量、分子量的分析儀器。
飛行時間質譜儀，是通過測量各種離子的飛行時間，測量不同離子的m/z值;具有靈敏度好、分辨率高、可檢測的分子量范圍大、掃描速度快、質量檢測限只受離子檢測器限制等優(yōu)點。
質譜儀是分析儀器中最高端的產(chǎn)品之一，廣泛應用于環(huán)境檢測、食品安全、國家安全、工業(yè)過程安全監(jiān)控、藥物分析、生命科學、核工業(yè)等諸多領域。
近年來，中國市場對質譜的需求量日益增加，據(jù)有關統(tǒng)計年增長率超過20%，環(huán)境監(jiān)測、食品安全和生物醫(yī)藥是三大需求領域。質譜技術，將在環(huán)境監(jiān)測領域尤其是VOCs監(jiān)測應用中日益顯示其重要作用。目前，國內(nèi)高端質譜儀產(chǎn)品仍以進口產(chǎn)品為主。
VOCs是PM2.5和臭氧的重要前體物，容易造成光化學煙霧污染，形成霧霾天氣。在當前大氣污染日益嚴重的形勢下，對VOCs的監(jiān)測是實現(xiàn)大氣污染防治的最關鍵要素之一。2010年國家首次明確提出將VOCs作為空氣污染指標，并在“十三五”規(guī)劃中將VOCs納入國家約束性指標;同時，水中的VOCs及土壤中VOCs也是環(huán)境監(jiān)測的重要指標?！笆濉逼陂g，預計VOCs監(jiān)測領域將面臨巨大的市場。
Kore Technology Limited 成立于1991年，是國際上最早專業(yè)從事飛行時間質譜儀和相關產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售的科技公司之一，KORE公司主要面向全世界的高校、科研機構等提供定制的高端飛行時間質譜儀。KORE的飛行時間質譜產(chǎn)品可廣泛應用于環(huán)境監(jiān)測、溯源、健康安全、材料研發(fā)和食品等行業(yè)。在大氣環(huán)境中對氣體污染物的檢測，尤其在測量VOCs方面，可實現(xiàn)快速多組份數(shù)百種微量污染成份的定量定性分析。
KORE的主要產(chǎn)品有：
(1)MS200-TOFMS便攜式飛行時間質譜儀，其應用范圍為：檢測揮發(fā)性或半揮發(fā)性有機污染物，應用于空氣、煙氣、土壤、水中的VOCs檢測垃圾埋填區(qū)的環(huán)境VOCs檢測、加油站油氣泄露檢測航天飛行器、汽車、船舶等封閉環(huán)境檢測城市中空氣質量監(jiān)測，測定污染物在區(qū)域的空間分布超凈空間的空氣凈化系統(tǒng)和防護設備或服裝的除污檢測應急檢測，快速準確地鑒別未知樣品
(2)EI-TOFMS電子轟擊-飛行時間質譜，具有多種型號，包括實驗室型,在線型和車載型，可以很方便的和色譜儀聯(lián)用。EI-TOFMS提供快速、靈敏的氣體分析，可分析有機氣體以及無機氣體，其應用范圍有：檢測揮發(fā)性或半揮發(fā)性有機污染物，應用于空氣、煙氣、土壤、水中的VOCs檢測垃圾埋填區(qū)的環(huán)境VOCs檢測、加油站油氣泄露檢測航天飛行器、汽車、船舶等封閉環(huán)境檢測城市中空氣質量監(jiān)測，測定污染物在區(qū)域的空間分布食品安全、藥品安全(細菌/異味/溶劑殘留)監(jiān)測生物醫(yī)藥、生命科學工業(yè)過程安全監(jiān)控
(3)SCI-TOFMS軟化學電離-飛行時間質譜儀，采用基于軟化學電離(SCI)與飛行時間質譜儀(TOFMS)的原理，可以選擇性地測量多種氣體組分，檢測下限極低,線性范圍廣，并可以實時監(jiān)測，能夠定性定量分析VOCs，其應用范圍有：環(huán)境大氣在線監(jiān)測區(qū)域環(huán)境空氣污染因子調查尾氣監(jiān)測食品、飲料和煙草風味分析食品安全、藥品安全(細菌/異味/溶劑殘留)監(jiān)測生命科學、醫(yī)療診斷(呼吸分析)
(4)SurfaceSeer系列飛行時間二次離子質譜儀，為材料表面分析提供專業(yè)的解決方案，該儀器具有表面成像功能，其應用范圍有：表面涂層與處理電子元件,半導體;電極與傳感器潤滑劑、催化劑、粘合劑薄膜、包裝材料腐蝕研究大學教學與科研
(5)TOFMS光解飛行時間質譜儀等。
四、對外投資的主要內(nèi)容
SDL擬以2英鎊/股的價格從目標公司原股東處購買股份，合計購買662,833股，股權轉讓價款為1,325,666英鎊;同時SDL以2英鎊/股的價格認購KORE新增發(fā)的股份161,665股,增資款為323,330英鎊(其中，1,616.65英鎊計入注冊資本，321,713.35英鎊計入資本公積);股權轉讓及增資完成后，KORE的注冊資本為16,166.65英鎊(總股本為1,616,665股，0.01英鎊/股)，SDL將持有KORE公司51%的股權。
SDL對目標公司的股權轉讓款及增資款合計1,648,996英鎊。
公司投資后的股權結構為：
以上為經(jīng)各方初步意向確定的股權結構，可能出讓方股東最終持有的股份數(shù)量略有調整，但無論怎樣調整，都會保證SDL持有KORE公司51%的股權;而KORE的三名主要股東即Barrie W.Griffiths、Stephen J.Mullock 和 Wing Kai Leung持股比例將均不低于 10%。
投資后的治理結構：
本次投資完成后，SDL將成為KORE公司的控股股東，KORE公司董事會由5名董事組成，SDL將委派兩名董事。
定價依據(jù):
根據(jù)北京北方亞事資產(chǎn)評估有限責任公司出具的北方亞事評報字[2015]第01-180號評估報告，采用收益法評估后KORE的股東全部權益價值為3,153.49萬元人民幣，較評估基準日賬面凈資產(chǎn)增值2,560.53萬元，增值率431.81%。
其他約定：
目前，SDL僅與KORE公司簽署了合作意向書，且KORE公司的主要股東(合計持股比例為96.5%)出具了同意關于本次合作的聲明;后期，SDL將與KORE及其主要股東簽署正式的投資協(xié)議。同時，SDL將與目標公司針對具體的業(yè)務合作簽署詳細的合作協(xié)議，合作協(xié)議作為未來正式的投資協(xié)議的附屬文件與投資協(xié)議具有同等的法律效力。
雙方約定，本次投資完成后，SDL將在中國建立KORE產(chǎn)品應用中心，負責相關產(chǎn)品在中國市場的市場推廣、銷售及相關售后服務工作;KORE將在SDL公司設立產(chǎn)品生產(chǎn)線，將其部分產(chǎn)品在中國進行生產(chǎn);SDL將KORE作為公司的海外研發(fā)中心，未來將根據(jù)中國市場的具體需求，委托KORE進行定向研發(fā)。
五、對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響
(一)對外投資的目的及對公司的影響
雪迪龍投資KORE公司，主要為了獲取質譜儀的高端技術和生產(chǎn)能力，完善雪迪龍的產(chǎn)品體系，并將KORE作為雪迪龍公司的海外研發(fā)中心，利用KORE公司強大的研發(fā)力量研發(fā)適合中國市場的質譜儀產(chǎn)品，從而提升公司的技術實力、研發(fā)水平和核心競爭力。同時，雪迪龍可將KORE產(chǎn)品進行國產(chǎn)化，降低其生產(chǎn)成本，利用雪迪龍的銷售網(wǎng)絡和售后服務力量，拓展質譜儀的各種應用領域，除質譜儀在環(huán)保領域的應用外，還將拓展質譜儀在其他領域如食品安全、生命科學、工業(yè)過程監(jiān)控等領域的應用，實現(xiàn)公司在監(jiān)測領域的綜合布局。
(二)存在的風險
目前，SDL僅與KORE公司簽署了合作意向書，且KORE公司的主要股東(合計持股比例為96.5%)出具了同意關于本次合作的聲明，但由于后續(xù)進展尚需各方進一步溝通協(xié)商與相關法律文件的完成及政府有關部門的批準，截止公告日尚未簽訂正式的投資協(xié)議。敬請廣大投資者注意相關風險!
雪迪龍投資KORE公司，旨在獲取飛行時間質譜儀的高端技術和生產(chǎn)能力，在中國進行生產(chǎn)并銷售。雪迪龍雖具有對KORE公司的控股權，但KORE公司的具體運營仍以KORE原有的管理團隊為主，具有一定的經(jīng)營控制風險。
KORE產(chǎn)品應用領域較廣，但針對國內(nèi)復雜多樣的應用場合尚需進行磨合，雪迪龍也需要時間對其產(chǎn)品技術進行消化吸收，雪迪龍能否在短期內(nèi)整合其技術并快速推向市場，存在一定的風險。
特此公告。
北京雪迪龍科技股份有限公司
董事會
二○一五年六月九日
