上海鳳凰光學儀器有限公司成立于2003年，而主要營收卻是鳳凰光學(上海)有限公司的廠房租金。然而由于承租方的停業(yè)及退租，上海鳳凰光學儀器有限公司失去了穩(wěn)定的租金收入，又不能導(dǎo)入新的產(chǎn)業(yè)保證持續(xù)經(jīng)營，因此依據(jù)股東意愿做出了掛牌轉(zhuǎn)讓的決定。
截至2014年9月30日，上海鳳凰光學儀器有限公司資產(chǎn)總額為6456萬元，負債總額為5299萬元，凈資產(chǎn)為1157萬元。本次資產(chǎn)出售將不低于公司資產(chǎn)評估凈值。
公告原文如下：
鳳凰光學股份有限公司關(guān)于掛牌出售上海鳳凰光學儀器有限公司100%股權(quán)的公告
本公司董事會及全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。
重要內(nèi)容提示
交易內(nèi)容：鳳凰光學股份有限公司(以下簡稱“本公司”)擬通過公開掛牌方式轉(zhuǎn)讓上海鳳凰光學儀器有限公司(以下簡稱“上海光儀”)100%股權(quán)。
本次交易按照《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》采取掛牌征集受讓方的方式，交易對方尚不確定本次交易未構(gòu)成中國證監(jiān)會《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組
一、交易概述
本公司控股子公司上海鳳凰光學銷售有限公司和控股子公司鳳凰光學(廣東)有限公司分別持有上海光儀 90%、10%的股權(quán)，本公司擬通過公開掛牌方式轉(zhuǎn)讓上海光儀 100%股權(quán)。
上海光儀于 2003 年成立以來主要營業(yè)收入為廠房租金，主要承租方為本公司控股子公司鳳凰光學(上海)有限公司。由于承租方數(shù)碼照相機光學加工訂單不斷萎縮，上海勞動力成本持續(xù)上升，持續(xù)三年虧損，現(xiàn)已停業(yè)并向上海光儀提交了書面退租申請。上海光儀無穩(wěn)定的租金收入且不能導(dǎo)入新的產(chǎn)業(yè)保證持續(xù)經(jīng)營，依據(jù)股東意愿擬轉(zhuǎn)讓上海光儀 100%股權(quán)。
本公司于 2015 年 4 月 9 日召開 2015 年第二次臨時董事會，會議以 9 票同意、0 票反對、0 票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓上海光學儀器有限公司股權(quán)的議案》，同意以公開掛牌方式出售公司持有的上海光學儀器有限公司 100%股權(quán)，標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格將不低于標的股權(quán)評估值。
本事項不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、交易各方情況
1、上海鳳凰光學銷售有限公司
法定代表人:羅小勇
注冊資本：人民幣 1000 萬元
公司類型： 有限責任公司(國內(nèi)合資)
營業(yè)執(zhí)照注冊號：310108000173743
營業(yè)期限： 1997 年 9 月 29 日至 2017 年 7 月 28 日
公司住所：上海市中山北路 864 號 1101-1103 室
經(jīng)營范圍：經(jīng)銷光學儀器、照相器材(均含維修)、電子元件、通信設(shè)備(除無線)、五金交電、音響設(shè)備、家用電器、光學元件、辦公用品、建筑裝潢材料、金屬材料、光學產(chǎn)品輔料、工藝禮品(除金銀制品)。
上海鳳凰光學銷售有限公司是本公司控股子公司，其中本公司持股比例 76%。
2、鳳凰光學(廣東)有限公司
法定代表人:羅小勇
注冊資本：人民幣 3750 萬元
公司類型：有限責任公司(臺港澳與境內(nèi)合資)
營業(yè)執(zhí)照注冊號：442000400016588
營業(yè)期限：2002 年 8 月 28 日至 2017 年 8 月 27 日
公司住所：廣東省中山市中山火炬高技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)集中新建區(qū)
經(jīng)營范圍：生產(chǎn)經(jīng)營新型電子元器件，非金屬制品磨具設(shè)計與制造，數(shù)字照相機及其關(guān)鍵件;眼鏡及其附屬品(隱形眼鏡除外)、鑄模、光學設(shè)備、儀器;從事自產(chǎn)產(chǎn)品及同類商品批發(fā)、零售、進出口業(yè)務(wù)(不涉及零售店鋪，涉及行業(yè)許可管理的按國家有關(guān)規(guī)定辦理)
鳳凰光學(廣東)有限公司是本公司的控股子公司，其中本公司持股比例73.33%。
三、交易標的基本情況
1、本次出售的資產(chǎn)是上海鳳凰光學儀器有限公司 100%股權(quán)，包括其名下房產(chǎn)、土地、固定資產(chǎn)及所有者權(quán)益等。
2、本次轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)中房產(chǎn)因在浦發(fā)銀行嘉定支行貸款(截止 2014 年 12 月尚余 2100 萬元)進行了抵押，其他資產(chǎn)不存在查封、凍結(jié)等司法措施，不存在重大爭議、訴訟或仲裁事項。
3、上海鳳凰光學儀器有限公司基本情況
公司名稱：上海鳳凰光學儀器有限公司
法定代表人：鐘小平
注冊資本：壹仟萬元(人民幣)
注冊地址：上海市嘉定工業(yè)區(qū)葉城路 925 號 20 號廠房
公司類型：有限責任公司
營業(yè)執(zhí)照號碼：310114000791877
營業(yè)期限：40 年 2003 年 9 月 18 日至 2043 年 9 月 17 日
經(jīng)營范圍：光學儀器、照相器材、電子元件、通信設(shè)備、五金交電、音響設(shè)備、家用電器、光學元件、辦公用品、建筑裝潢材料、金屬材料、光學產(chǎn)品輔料、工藝禮品的銷售、光學鏡頭、光學元件、光學儀器的生產(chǎn)、銷售?！旧婕霸S可證經(jīng)營的物品憑許可證經(jīng)營】。
股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表：
股東名稱 投資額 (人民幣萬元) 持股比例
上海鳳凰光學銷售有限公司 900 90.00%
鳳凰光學(廣東)有限公司 100 10%
合計 1,000 100.00%
最近一年又一期財務(wù)指標：單位：人民幣元
財務(wù)指標 2014年9月30日 2013年12月31日
資產(chǎn)總額 64,562,661.19 68,465,656.03
負債總額 52,992,723.58 57,033,568.11
凈資產(chǎn) 11,569,937.61 11,432,087.92
營業(yè)收入 7,167,664.21 10,343,827.74
凈利潤 137,849.69 -521,702.81
是否經(jīng)審計 否 是
審計機構(gòu) / 大華會計師事務(wù)所有限公司
四：交易標的評估情況
本公司擬聘請具備證券期貨從業(yè)資格的瑞華會計師事務(wù)所、上海申威資產(chǎn)評估有限公司為本次交易標的審計評估單位，審計評估的基準日為 2014 年 12 月31 日。
五：交易標的定價情況
本次資產(chǎn)出售將不低于公司資產(chǎn)評估凈值，并以對外公開掛牌轉(zhuǎn)讓的方式進行。交易是否成功具有不確定性。
六、出售資產(chǎn)的目的和對公司的影響
1、目前本公司正在積極進行產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，本次轉(zhuǎn)讓上海光儀公司股權(quán)，符合公司長遠發(fā)展戰(zhàn)略，有利于調(diào)整產(chǎn)業(yè)布局、優(yōu)化資源，進一步提升公司核心競爭力和整體經(jīng)濟效益，有利于公司更加長遠和穩(wěn)健的發(fā)展。
2 由于尚未審計評估，且交易采取公開掛牌方式，交易具有不確定性。預(yù)計該項交易能給公司帶來一定收益。
3、本次出售上海光儀 100%股權(quán)后，本公司不再持有上海光儀股權(quán)。截至目前，公司沒有為上海光儀提供擔保、沒有委托理財情況。截止 2014 年 12 月 31日，上海光儀應(yīng)償還本公司借款及利息 2741.05 萬元，本公司擬將償還公司借款和利息作為受讓上海光儀股權(quán)的前置條件。
本公司將根據(jù)該事項掛牌進展情況及時履行信息披露義務(wù)。
特此公告。
鳳凰光學股份有限公司董事會
2015年4月10日
