華測檢測：平安證券有限責(zé)任公司關(guān)于公司使用超募資金收購黑龍江省華測檢測技術(shù)有限公司的核查意見
公告日期 2014-03-21
平安證券有限責(zé)任公司關(guān)于深圳市華測檢測技術(shù)股份有限公司使用超募資金收購黑龍江省華測檢測技術(shù)有限公司的核查意見
平安證券有限責(zé)任公司(以下簡稱“平安證券”或“保薦機(jī)構(gòu)”)作為深圳市華測檢測技術(shù)股份有限公司(以下簡稱“華測檢測”或“公司”)首次公開發(fā)行 A 股股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深
圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》和《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 1 號——超募資金使用(2012 年 8 月修訂)》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，對華測檢測使用超募資金收購黑龍江省華測檢測技術(shù)有限公司的情況進(jìn)行了核查，發(fā)表核查意見如下：
一、公司首次公開發(fā)行股票募集資金基本情況
華測檢測經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)，向社會公開發(fā)行人民幣普通股(A 股)2100 萬股，發(fā)行價格每股 25.78 元，募集資金總額為 541,380,000 元，扣除各項(xiàng)發(fā)行費(fèi)用 32,002,800 元，募集資金凈額為 509,377,200 元，其中超過計(jì)劃募集資金凈額為 30,533.52 萬元。以上募集資金已由開元信德會計(jì)師事務(wù)所有限公司于 2009 年 10 月 19 日出具的開元信德深驗(yàn)資字(2009)第 007 號《驗(yàn)資報告》驗(yàn)證確認(rèn)。
二、公司前期超募資金實(shí)際使用情況
1、2010 年 4 月 12 日，公司 2009 年度股東大會審議通過了關(guān)于超募資金使用計(jì)劃的相關(guān)議案，其中包括 3,000 萬元用于歸還銀行貸款和補(bǔ)充流動資金、3,000 萬元用于擴(kuò)充上海檢測基地、8,500 萬元用于未來 1-3 年的投資與并購事項(xiàng)、13,500 萬元用于設(shè)立中國總部及華南檢測基地項(xiàng)目，2,499 萬元用于信息化系統(tǒng)建設(shè)項(xiàng)目。
2、2013 年 4 月 18 日，公司 2012 年度股東大會審議通過了《關(guān)于節(jié)余募集資金和超募資金使用計(jì)劃的議案》，將未制定使用計(jì)劃的超募資金 1,784.02 萬元投資華東檢測基地建設(shè)項(xiàng)目。
3、2013 年 7 月 18 日，公司第二屆董事會第二十八次會議審議通過了《關(guān)于使用超募資金投資職安門診部項(xiàng)目的議案》，將未制定使用計(jì)劃的超募資金1000 萬元投資廣州職安門診部項(xiàng)目。
4、2014 年 1 月 21 日，公司第三屆董事會第四次會議審議通過了《關(guān)于使用募集資金增資香港子公司收購新加坡 POLY NDT 公司 70%股權(quán)的議案》，將未制定使用計(jì)劃的超募資金折合 352 萬新加坡元收購新加坡 POLY NDT 公司 70%股權(quán)。
截止 2014 年 2 月 28 日，公司未落實(shí)具體用途的超募資金(含利息)為 1,599.24萬元。
三、本次超募資金使用情況
為了提高超募資金的使用效率，增強(qiáng)公司的持續(xù)經(jīng)營和發(fā)展能力，根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2012 年修訂)》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 1 號——超募資金使用(2012 年 8 月修訂)》、 上市公司監(jiān)管指引第 2 號-上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定和要求，結(jié)合公司的發(fā)展規(guī)劃，經(jīng)公司董事會審慎研究公司決定使用部分超募資金收購黑龍江省華測檢測技術(shù)有限公司。本次超募資金用于開展公司主營業(yè)務(wù)，未用于開展證券投資、委托理財(cái)、衍生品投資、創(chuàng)業(yè)投資等高風(fēng)險投資。
1、收購背景及具體情況概述
目前華測檢測在國內(nèi)擁有近 30 家分支機(jī)構(gòu)，已形成了遍布全國主要經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)地區(qū)的全國網(wǎng)絡(luò)，并在國外擁有 4 個分支機(jī)構(gòu)。為拓廣在東北地區(qū)的食品檢測覆蓋面，提高食品事業(yè)部產(chǎn)值，保障可持續(xù)性發(fā)展，從戰(zhàn)略發(fā)展的角度考慮，華測檢測認(rèn)為有必要在東北地區(qū)收購一家有資質(zhì)的食品檢測所，拓展東北市場業(yè)務(wù)。
哈爾濱市食品工業(yè)研究所(以下簡稱“哈食研所”)原為事業(yè)單位, 主營業(yè)務(wù)之一為食品檢測，于 2007 年 10 月改制為哈爾濱市食品工業(yè)研究所有限公司。作為在黑龍江從事食品檢測業(yè)務(wù)的本地企業(yè)，經(jīng)過多年的努力，在本地市場已有較好的知名度和認(rèn)可度，其食品檢測中心的業(yè)務(wù)和實(shí)驗(yàn)室團(tuán)隊(duì)以及技術(shù)能力可以和華測檢測形成良性補(bǔ)充。采用收購方式可使華測檢測在現(xiàn)有團(tuán)隊(duì)和業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上快速的發(fā)展所覆蓋區(qū)域的業(yè)務(wù)，哈食研所無疑是滿足華測檢測戰(zhàn)略需求的非常好的收購標(biāo)的。
經(jīng)過前期的盡職調(diào)查，由于哈爾濱市食品工業(yè)研究所有限公司的食品檢測中心對華測而言具有價值，因此，公司與哈爾濱市食品工業(yè)研究所有限公司溝通后，擬訂投資方案為：華測檢測基于檢測中心的歷史經(jīng)營狀況和資產(chǎn)對食品檢測中心估值，哈爾濱市食品工業(yè)研究所有限公司將食品檢測中心的資產(chǎn)和人員剝離注冊成立新的公司，華測檢測以 1300 萬的價格收購新公司 100%的股權(quán)。出于便利性考慮，雙方同意擬定新公司的名稱為“黑龍江省華測檢測技術(shù)有限公司”。2013年 12 月，哈爾濱食品研究所按照約定注冊成立了新公司黑龍江省華測檢測技術(shù)有限公司。
為同時考慮資金使用的靈活性和使用效率，華測檢測計(jì)劃以自有資金 100萬元及超募資金 1200 萬元投資該項(xiàng)目。
2、交易標(biāo)的基本情況
本項(xiàng)目的投資標(biāo)的為黑龍江省華測檢測技術(shù)有限公司，該公司為一家新成立的公司，哈食研所將其食品檢測中心的資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)和資源完整剝離轉(zhuǎn)入該公司，因此而形成了該公司的收購價值 1300 萬。
(1)標(biāo)的公司基本情況
名稱 黑龍江省華測檢測技術(shù)有限公司
成立日期 2013年12月23日
注冊資本 300萬元
實(shí)收資本 300萬元
公司類型 有限責(zé)任公司
一般經(jīng)營項(xiàng)目：檢驗(yàn)、檢測服務(wù)及技術(shù)咨詢。(國家法律、行政法規(guī)、國
經(jīng)營范圍
務(wù)院決定需前置審批的項(xiàng)目除外)
(2)主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
收購前，哈食研所食品業(yè)務(wù)的財(cái)務(wù)經(jīng)營表現(xiàn)情況如下：
項(xiàng) 目 2013 年 2012 年 2011 年
一、主營業(yè)務(wù)收入 4,947,374.00 4,419,049.00 4,567,138.96
二、主營業(yè)務(wù)銷售費(fèi)用 1,385,937.00 952,927.43 1,278,235.33
1、主營業(yè)務(wù)成本 239,748.00 261,741.23 466,434.21
2、營業(yè)費(fèi)用 934,218.00 437,499.20 524,718.30
3、主營業(yè)務(wù)稅金及附加 211,971.00 253,687.00 287,082.82
三、付現(xiàn)管理費(fèi)用 2,414,076.60 2,269,650.78 2,168,106.39
四、非付現(xiàn)費(fèi)用-折舊 405,192.00 405,196.00 245,196.00
五、檢測中心營業(yè)利潤 742,168.40 791,274.79 875,601.24
(3)收購前的股權(quán)狀況
收購前黑龍江省華測檢測技術(shù)有限公司由哈爾濱市食品工業(yè)研究所有限公司 100%持有。
(4)收購后的股權(quán)狀況
華測檢測在收購后將 100%持有黑龍江省華測檢測技術(shù)有限公司。
3、收購方案的主要內(nèi)容
華測檢測基于哈食研所食品檢測中心的歷史表現(xiàn)及未來體現(xiàn)在新公司中的盈利預(yù)測的基礎(chǔ)上，對新公司整體估值為 1300 萬元人民幣。哈食研所以檢測中心的資產(chǎn)和 100 萬元現(xiàn)金，設(shè)立成立新公司，新公司注冊資本 300 萬;
華測以 1300 萬元收購新公司 100%的股權(quán)，整合哈食研所原有食品檢測業(yè)務(wù)，并在此基礎(chǔ)上拓展東北地區(qū)的食品檢測業(yè)務(wù)。投資總額 1300 萬元，考慮到方案實(shí)施的效率，其中 100 萬元使用自有資金，1200 萬元使用募集資金。
四、保薦機(jī)構(gòu)對公司使用超募資金收購黑龍江省華測檢測技術(shù)有限公司的
核查意見
1、收購的必要性和可行性
2013 年大部制改革后，組建國家食品藥品監(jiān)督管理總局，將過去涉及食品生產(chǎn)、流通、消費(fèi)等環(huán)節(jié)的監(jiān)管部門重新整合，實(shí)行統(tǒng)一監(jiān)管。為了加強(qiáng)食品安全的監(jiān)督管理，國家積極穩(wěn)妥推進(jìn)食品檢驗(yàn)檢測機(jī)構(gòu)改革，促進(jìn)第三方檢驗(yàn)檢測機(jī)構(gòu)發(fā)展。
東北作為農(nóng)業(yè)、食品工業(yè)大省，是華測檢測食品事業(yè)部近期發(fā)展和拓展的重點(diǎn)，目前華測檢測在東北地區(qū)尚未建立實(shí)驗(yàn)室，無法滿足當(dāng)?shù)厥称窐I(yè)務(wù)的需求，亦無法對當(dāng)?shù)氐氖称窐I(yè)務(wù)拓展形成有力的支持，急需在當(dāng)?shù)赝顿Y設(shè)立食品檢測實(shí)驗(yàn)室，因此，收購當(dāng)?shù)氐氖称穼?shí)驗(yàn)室符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略，適合快速發(fā)展。
華測檢測目前在東北地區(qū)開展的食品業(yè)務(wù)尚未形成規(guī)模，借助本次改革機(jī)遇，收購一家在東北地區(qū)有一定影響力的專業(yè)檢測機(jī)構(gòu)，在兼顧考慮盈利的同時，可以加速公司的戰(zhàn)略布局，使華測檢測食品事業(yè)部實(shí)現(xiàn)可持續(xù)性增長。因而本項(xiàng)目有其必要性。
另外，政策市場為本項(xiàng)目提供了可行的環(huán)境;哈食研所食品檢測實(shí)驗(yàn)室技術(shù)能力和服務(wù)團(tuán)隊(duì)為本項(xiàng)目提供了經(jīng)營基礎(chǔ);華測檢測的業(yè)務(wù)拓展能力為本項(xiàng)目的持續(xù)盈利提供了保證。
2、決策程序
本次超募資金的使用已經(jīng)公司第三屆董事會第五次會議審議通過，獨(dú)立董事發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見，履行了必要的審批程序，符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。
3、核查意見
保薦機(jī)構(gòu)經(jīng)核查后認(rèn)為：華測檢測本次股權(quán)收購事項(xiàng)不屬于關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組;超募資金用于公司主營業(yè)務(wù)，未用于開展證券投資、委托理財(cái)、衍生品投資、創(chuàng)業(yè)投資等高風(fēng)險投資以及為他人提供財(cái)務(wù)資助等，履行了超募資金使用的相關(guān)審批程序，符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》和《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 1 號——超募資金使用(2012 年 8 月修訂)》等法律法規(guī)的規(guī)定。
本次收購方案可能會產(chǎn)生原有客戶流失的風(fēng)險、收購后的內(nèi)控管理風(fēng)險。對于每種風(fēng)險，公司將通過風(fēng)險分析、評級，有效地對項(xiàng)目實(shí)施過程中出現(xiàn)的不確定性風(fēng)險進(jìn)行控制，保證項(xiàng)目的順利實(shí)施，也提醒投資者注意投資風(fēng)險。綜上，保薦機(jī)構(gòu)對華測檢測使用超募資金收購黑龍江省華測檢測技術(shù)有限公司的事項(xiàng)無異議。
(此頁無正文，為《平安證券有限責(zé)任公司關(guān)于深圳市華測檢測技術(shù)股份有限公
司使用超募資金收購黑龍江省華測檢測技術(shù)有限公司的核查意見》之簽章頁)
保薦代表人：
毛 明
李 東 澤
平安證券有限責(zé)任公司
年 月 日
