近日，內(nèi)蒙古時代科技股份有限公司與時代新紀(jì)元科技集團有限公司簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其持有的北京時代之峰科技有限公司28.83%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新紀(jì)元。
北京時代之峰科技有限公司成立于2002年8月14日，是一家檢測儀器領(lǐng)域的專業(yè)化高科技企業(yè)。目前，其儀器產(chǎn)品已涵蓋力學(xué)測試、長度計量、無損檢測等眾多應(yīng)用領(lǐng)域，種類涉及里氏硬度計、粗糙度儀、涂層測厚儀、測振儀、測溫儀、超聲波探傷儀、電子萬能試驗機、沖擊試驗機等幾十個系列300多個型號。具體通知如下：
關(guān)于出售北京時代之峰科技有限公司 28.83%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的提示性公告
本公司及其全體董事保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載，誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
重要提示：
1、本次股權(quán)出售不會達(dá)到《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定所指的重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)。
2、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，上市公司將不再持有北京時代之峰科技有限公司的股權(quán)。
3、本公司擬將其持有的北京時代之峰科技有限公司28.83%的股權(quán)進行轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價格以待具有證券從業(yè)資格的中介機構(gòu)出具審計、評估結(jié)果后確定，以審計值、評估值較高者為準(zhǔn)。
4、公司將在取得經(jīng)有證券從業(yè)資格的中介機構(gòu)出具審計、評估報告后，詳細(xì)披露北京時代之峰科技有限公司的財務(wù)資料，并提交公司股東大會審議該股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項。敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險!
一、交易概述
1、交易內(nèi)容：內(nèi)蒙古時代科技股份有限公司(以下簡稱：本公司)與時代新紀(jì)元科技集團有限公司(以下簡稱：新紀(jì)元)簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，本公司將其持有的北京時代之峰科技有限公司(以下簡稱：時代之峰)28.83%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新紀(jì)元。
2、交易對方時代新紀(jì)元科技集團有限公司為公司第八大股東時代集團公司關(guān)鍵管理人員管理的公司，為時代集團公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)。由于時代新紀(jì)元科技集團公司為時代集團公司的關(guān)聯(lián)方，時代集團公司在過去 12 個月內(nèi)還持有公司的
股份超過5%以上，根據(jù)《深交所股票上市規(guī)定》10.1.3(四)和 10.1.6(二)的規(guī)定，該交易為關(guān)聯(lián)交易。目前時代集團公司為本公司第八大股東，持有的本公司1,654，360股，占公司總股本的0.51%。
3、本次交易經(jīng)公司第六屆董事會第八次會議審議，會議應(yīng)參加表決董事9人，實際參加表決董事9人，會議以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了該項議案。時代之峰28.83%股權(quán)經(jīng)審計凈資產(chǎn)為5367.47萬元，占公司2010年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的8.5%，根據(jù)《深交所上市規(guī)則》的規(guī)定本議案還需提交公司股東大會審議通過方可執(zhí)行，公司將在取得北京時代之峰科技有限公司審計、評估報告后，提請公司股東大會審議，屆時關(guān)聯(lián)股東時代集團公司將在審議。該議案時回避表決。
3、此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格尚需取得經(jīng)有證券從業(yè)資格的中介機構(gòu)以2010年12月31日為基準(zhǔn)日出具審計、評估報告后確定，以審計值、評估值較高者為本次的交易價格。
二、交易對方的基本情況
1、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易對方為時代新紀(jì)元科技集團有限公司，其基本情況如下：
名稱：時代新紀(jì)元科技集團有限公司
注冊地址：北京市海淀區(qū)上地西路28號三層A區(qū)
注冊資本：5000萬元
法定代表人：彭偉民
營業(yè)執(zhí)照注冊號：110108003691774
經(jīng)營范圍為：制造、加工IC讀寫機、稅控收款機、稅控器、金融稅控收款機、稅控打印機、金屬切割及焊接設(shè)備、電子和電工機械設(shè)備、電子機械設(shè)備、配電控制設(shè)備;技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)培訓(xùn);銷售開發(fā)的產(chǎn)品;貨物進出口、技術(shù)進出口、代理進出口;設(shè)備租賃;設(shè)計、制作廣告。
實際控制人為：彭偉民
2、交易對方2010年12月31日的主要財務(wù)數(shù)據(jù)(未經(jīng)審計)截止2010年12月31日，公司的總資產(chǎn)為17,472.19萬元，公司的凈資產(chǎn)為7042.20萬元，公司的營業(yè)收入為5031.72 萬元，公司的營業(yè)利潤為3908.88萬元，公司的凈利潤為4198.76萬元。
三、交易標(biāo)的的基本情況
1、交易標(biāo)的：本公司持有的北京時代之峰科技有限公司28.83%的股權(quán)。
2、北京時代之峰科技有限公司于2002年8月14日在北京市工商行政管理局海淀分局注冊成立的其他有限責(zé)任公司。
3、其股東組成為：本公司出資691.92萬元，持有28.83%的股權(quán)，時代新紀(jì)元科技集團有限公司出資628萬元，持有26.17%的股權(quán)，自然人劉國文出資480萬元，持有20%的股權(quán)，上海享博機電設(shè)備有限公司出資600.08萬元，持有25%的股權(quán)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及優(yōu)先購買權(quán)，上海享博機電設(shè)備有限公司以及自然人劉國文放棄其優(yōu)先購買權(quán)，時代新紀(jì)元科技集團有限公司行使其優(yōu)先購買權(quán)。
4、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：110108004266742
5、注冊地址：北京市海淀區(qū)上地西路28號2樓3層
6、法定代表人：王小蘭
7、注冊資本：2400萬元
8、經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項目：無一般經(jīng)營項目：經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)的出口業(yè)務(wù)和本企業(yè)所需的機械設(shè)備、零配件、原輔材料及技術(shù)的進口業(yè)務(wù)，但國家限定公司經(jīng)營或禁止進口的商品及技術(shù)除外。
9、公司的財務(wù)狀況(已經(jīng)審計)：截止2010 年12月31日，時代之峰的總資產(chǎn)為30,747.50萬元，凈資產(chǎn)為18,617.64萬元。本年度實現(xiàn)營業(yè)收入為16,664.43萬元，營業(yè)利潤為1,724.33萬元，凈利潤為1,445.07萬元。
10、本公司擬轉(zhuǎn)讓的北京時代之峰科技有限公司28.83%的股權(quán)不存在質(zhì)押等第三人權(quán)利，不存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項、不存在被查封、凍結(jié)等司法措施。
11、本公司不存在為北京時代之峰科技有限公司提供擔(dān)保、委托其理財?shù)那樾危瑫r北京時代之峰科技股份有限也不存在占用上市公司資金等方面的情況。
四、交易合同的主要內(nèi)容本公司于2011年4月27日與時代新紀(jì)元科技集團有限公司簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議的主要內(nèi)容如下：
1、交易價格
本公司以其持有的時代之峰28.83%的股權(quán)進行轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價格以具有證券從業(yè)資格的中介機構(gòu)出具的審計報告、評估報告確定，以審計值、評估值的較高者為準(zhǔn)。
交易價格=審計凈資產(chǎn)或評估凈資產(chǎn)*28.83%
2、定價依據(jù)
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價依據(jù)為具有證券從業(yè)資格的中介機構(gòu)出具的審計、評估報告?；鶞?zhǔn)日為2010年12月31日
3、支付時間和方式
股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款經(jīng)雙方權(quán)利機構(gòu)審批通過后三日內(nèi)由交易方或交易方指定的第三方一次性以現(xiàn)金方式支付給本公司。
4、股權(quán)交付
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓經(jīng)本公司股東大會審議通過，交易方或交易方指定的第三方向本公司支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，雙方辦理相關(guān)的工商變更登記手續(xù)。
5、協(xié)議生效條件和生效時間
《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》在協(xié)議各方代表簽署該協(xié)議后并加蓋公章后生效，但需要取得內(nèi)蒙古時代科技股份有限公司股東大會的批準(zhǔn)后方可實施。
6、其他條件
由于本公司尚未取得具有證券從業(yè)資格的中介機構(gòu)出具的審計、評估報告，公司將在取得上述報告后與新紀(jì)元再次簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，確定轉(zhuǎn)讓價格。
該協(xié)議將作為本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的補充協(xié)議。
五、涉及交易股權(quán)的其他安排
1、本次交易不涉及人員安置、土地租賃、債務(wù)重組等情況。
2、本次交易完成后，本公司及控股子公司將盡可能避免與關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，對于無法避免或者有合理原因而發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，將遵循市場公開、公平、公開的原則，并依法簽訂協(xié)議，履行合法程序，按照公司章程、有關(guān)法律法規(guī)和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)和辦理有關(guān)報批程序，保證不通過關(guān)聯(lián)交易損害時代科技及其股東的合法權(quán)益。
六、本次交易的目的和對公司的影響
為進一步落實公司董事會關(guān)于加速公司業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的決定，經(jīng)過董事會充分討論認(rèn)為，盡管北京時代之峰科技有限公司目前還是公司的利潤來源之一，但該行為有助于公司發(fā)展戰(zhàn)略的實現(xiàn)。
1、出售資產(chǎn)的原因和目的
(1)、出售時代之峰的股權(quán)是由公司儀器、儀表業(yè)務(wù)向紡織氨綸業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的最后一步，是公司轉(zhuǎn)型的需要和公司轉(zhuǎn)型的必經(jīng)之路，2008年起公司逐步由電子、機械制造業(yè)公司向紡織氨綸公司轉(zhuǎn)型。2009年公司控股股東發(fā)生變化，上市公司新的控股股東在紡織氨綸經(jīng)營方面具有豐富的從業(yè)經(jīng)驗，公司控股股東為支持上市公司發(fā)展將公司業(yè)務(wù)重點調(diào)整到自己熟悉的領(lǐng)域，這樣有利于公司的長期、持續(xù)、健康發(fā)展。
(2)、通過本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，將實現(xiàn)公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型，進一步梳理公司對外投資，回籠長期股權(quán)投資資金，增強現(xiàn)金儲備，提高抵抗風(fēng)險能力，改善公司的財務(wù)狀況，降低負(fù)債比例，擴展融資空間，以實現(xiàn)公司轉(zhuǎn)型，把紡織氨綸業(yè)務(wù)做大做強。
2、對公司的影響
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不會對公司的持續(xù)經(jīng)營能力及公司的資產(chǎn)狀況產(chǎn)生不良影響，本次公司轉(zhuǎn)讓時代之峰28.83%股權(quán)后，公司將不再持有經(jīng)營儀器儀表業(yè)務(wù)的股權(quán)，公司實現(xiàn)了從儀器儀表業(yè)務(wù)向紡織氨綸業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型，符合公司的發(fā)展目標(biāo)，
有利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。隨著氨綸行業(yè)的穩(wěn)定上行，公司氨綸業(yè)務(wù)已成為公司主要利潤來源，2010年公司氨綸業(yè)務(wù)實現(xiàn)凈利潤4600.15萬元，貢獻(xiàn)給公司的凈利潤為1997.11萬元。為了更好的提高公司對氨綸業(yè)務(wù)的控制，公司于2010年進行了重大資產(chǎn)重組，目前公司正在積極推進重組進程。
七、獨立董事對出售時代之峰28.83%股權(quán)的意見
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》(2008年9月修訂)、《關(guān)于加強社會公眾股股東權(quán)益保護的若干規(guī)定》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》和《內(nèi)蒙古時代科技股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定，作為內(nèi)蒙古時代科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)的獨立董事，我們對公司第六屆董事會第八次會議審議的《關(guān)于公司轉(zhuǎn)讓北京時代之峰科技有限公司28.83%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，發(fā)表以下獨立意見：
(一)、公司將其持有的北京時代之峰科技有限公司28.83%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給時代新紀(jì)元科技集團有限公司，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略，實現(xiàn)公司的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。此交易不會影響公司的可持續(xù)發(fā)展能力，為公司的長遠(yuǎn)發(fā)展奠定了基礎(chǔ)。
(二)、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價依據(jù)為具有證券從業(yè)資格的中介機構(gòu)出具的審計、評估報告，交易價格合理、符合公平、公正、公允的原則。
(三)、本次交易經(jīng)公司第六屆董事會第八次會議審議，同時還需提交公司股東大會審議方可執(zhí)行。在股東大會審議該議案時，該交易的關(guān)聯(lián)方時代集團公司將回避本議案的表決。本次交易其在程序符合《公司法》和《證券法》等法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，其相關(guān)協(xié)議也不存在損害上市公司及公司股東特別是中小股東的利益。
根據(jù)以上意見，獨立董事認(rèn)為上述交易是公開、公平、合理的，有利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，符合公司及全體股東的利益，沒有損害中小股東的利益。
八、備查文件目錄
1、本公司第六屆董事會第八次會議決議
2、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》
3、獨立董事意見
內(nèi)蒙古時代科技股份有限公司
董事會
二〇一一年四月二十七日
